1931年4月2日，贺龙率领枝柘坪整编后的红三军北上，在巴东野三关一举击败阻击的国民党川军，进而攻占巴东县城。驻守长江两岸的川军，望风溃逃。

红三军渡江北上，4月6日连续攻克秭归、兴山两座县城，并在兴山召开军民祝捷大会，没收土豪财产分给群众。

贺龙将在兴山的红四十九师改编为红三军教导第二师，配备5名军事干部，改进武器装备，令其留守兴山一带。

国民党川军重新集结，追剿红三军主力未果，围攻红三军教导第二师后方留守处。在兴山、巴东交界处的仙女山万仙洞，三百多名红军战士据险与敌军激战十八昼夜，全部壮烈牺牲。万仙洞激战，牵制了敌军，保证了红三军主力北上。

宜昌市史志研究中心供稿 绘画：江晓鄂